DADES IDENTIFICATIVES 2008_09
Assignatura DRET DE SOCIETATS Codi 155082201
Ensenyament
Dret de l'Empresa i la Contractacio (2006)
Cicle 2on
Descriptors Crèd. Tipus Curs Període
6 Optativa Únic anual
Llengua d'impartició
Català
Departament Dret Privat,Processal i Financer
Coordinador/a
FONT MAS, MARIA
TUA LOPEZ, JAVIER
Adreça electrònica maria.font@urv.cat
javier.tua@urv.cat
Professors/es
FONT MAS, MARIA
TUA LOPEZ, JAVIER
Web http://www.moodle.urv.cat
Descripció general i informació rellevant L’ empresa, i les societats mercantils com a subjectes de dret amb capacitat jurídica per actuar en els negocis, la seva estructura orgànica i el seu funcionament intern. Tipus de societats i l’àmbit internacional d’actuació.

Competències
Tipus A Codi Competències Específiques
  Comú
  AC1 Ús adequat del Dret empresarial i de la contractació com un sistema regulador de les relacions socials, econòmiques i empresarials
  AC2 Coneixement i anàlisi del dret empresarial i dels contractes des d’una visió interdisciplinar dels problemes jurídics
  AC3 Interpretar i aplicar les normes pròpies de l'empresa i dels negocis
  AC4 Resoldre problemes jurídics a l’àmbit empresarial i de la contractació
  AC5 Domini de les tècniques adequades per a desenvolupar l’assessorament jurídic integral d'empreses i en els contractes
  AC6 Negociació i consideració dels recursos humans dins de l’àmbit empresarial i de la contractació
  AC7 Domini rellevant dels hàbits jurídico-empresarials propis del nostre entorn jurídico-econòmico-social
  AC9 Actuar com a assessor jurídic d'empreses a nivell nacional, europeu i internacional
Tipus B Codi Competències Transversals
  Comú
  BC1 Creativitat. Desenvolupar idees i projectes originals
  BC2 Treballar autònomament, amb responsabilitat, interés i iniciativa
  BC3 Resoldre problemes jurídics de manera efectiva
  BC4 Transferibilitat. Aplicar coneixements i habilitats en entorns nous o no familiars i en contextos multidisciplinars relatius a la seva àrea específica
  BC5 Actuar amb un esperit crític i responsable
  BC6 Considerar l’ètica i la integritat intel•lectual com a valors essencials a la pràctica professional
  BC9 Lideratge i gestió d'equips de treball
  BC11 Planificació i organització de projectes a mig i llarg termini
  BC12 Flexibilitat: preparació per al canvi i nous reptes
  BC13 Domini de les eines jurídiques, com la bibliografia, la jurisprudència i els recursos científics
Tipus C Codi Competències Nuclears
  Comú
  CC1 Domini de l’expressió i la comprensió del/s idioma/es estrangers per al desenvolupament professional derivat del curs del postgrau
  CC2 Ús de les eines específiques de TIC per al desenvolupament professional derivat del curs de postgrau
  CC3 Desenvolupament d’una perspectiva global del món en l’àrea específica on s’ubica el postgrau
  CC4 Desenvolupament d’habilitats informacionals
  CC5 Gestió del temps per al desenvolupament acadèmic i professional

Objectius d'aprenentatge
Objectius Competències
Escollir el tipus societari adient tant en l'àmbit estatal com en l'internacional. AC5
AC9
BC1
BC5
BC11
BC12
BC13
CC1
CC2
CC3
CC4
Saber triar el tipus d'administració. AC1
AC3
AC7
AC9
BC3
BC5
BC6
BC9
Convocar una junta general d'accionistes AC3
AC5
AC6
BC2
BC3
BC5
BC9
BC11
CC2
Gestionar les relacions amb el registre mercantil AC3
AC4
AC5
AC7
BC2
BC3
BC5
BC6
CC1
CC4
CC5
Conèixer l'abast de les responsabilitats dels administradors AC1
AC3
AC5
AC6
AC9
BC2
BC3
BC5
BC6
Conèixer i aplicar el règim de presentació de comptes anuals AC3
AC4
AC5
AC7
BC2
BC3
BC5
BC6
BC11
Determinar la Competència judicial internacional i la llei aplicable en un litigi internacional. AC1
AC2
AC4
AC5
AC7
AC9
BC3
BC4
BC5
BC11
CC1
CC2

Continguts
Tema Subtema
1.- L’empresari social. I. L’exercici col•lectiu de l’empresa.
II. El contracte de societat.
III. La personalitat jurídica i els seus efectes
2.- Tipologia de les societats mercantils. I. Criteris de classificació de les societats.
II. L’atipicitat de les societats.
III. Les societats en l’àmbit internacional i en el mercat interior europeu.
3.- La societat anònima i la societat de responsabilitat limitada. I. La societat anònima.
II. La societat de responsabilitat limitada com a forma d’organització de l’empresa
III. La Societat Limitada Nova Empresa
4.- Constitució de la societat. I. Disposicions generals.
II. El procés de constitució.
III. La fundació de la societat.
IV. La nul•litat de la societat
5.- Patrimoni i capital social. I. Les aportacions.
II. El capital social.
III. El fons de reserva
6.- Modificació d’estatuts i moviments de capital. I. Règim de la modificació d’estatuts.
II. L’augment de capital social
III. La reducció de capital social.
7.- L’acció i la participació com a objecte del tràfic jurídic. I. El règim de transmissió de l’acció i de la participació.
II. La constitució de drets reals sobre les accions i les participacions.
III. Els negocis sobre les pròpies accions i participacions.
8.- Òrgans de la societat: la junta general. I. L’òrgan suprem i deliberant.
II. El funcionament de la junta general.
III. Els acords socials i la seva impugnació.
9.- Òrgans de la societat: els administradors. I. L’òrgan d’administració i representació.
II. Els administradors. Especial referència a la retribució.
III. El consell d’administració.
IV. El règim de responsabilitat.
V. Especial referència al “Corporate Governance”.
10.- Els comptes anuals. Les normes comptables. I. Formulació dels comptes.
II. El Balanç.
III. El compte de pèrdues i guanys.
IV. La memòria.
V. L’informe de gestió.
11.- Verificació i aprovació dels comptes : els auditors. I. Verificació dels comptes : els auditors.
II. Aprovació dels comptes.
III. Dipòsit i publicitat dels comptes.
12.- Transformació, fusió i escissió de societats. I. Transformació de societats.
II. Fusió de societats.
III. Escissió de societats.
IV. Cessió global d’actiu i passiu.
13.- Dissolució i liquidació de la societat. I. Dissolució. Especial referències a les causes i a la responsabilitat dels administradors.
II. Reactivació.
III. Liquidació.
IV. Extinció de la societat i cancel•lació del Registre Mercantil.
14.- El capital aliè a l’empresa: l’emissió d’obligacions. I. Finançament de la SA mitjançant l’emissió d’obligacions.
II. L’emissió d’obligacions.
III. El sindicat d’obligacionistes.
IV. Extinció d’obligacions.
15.- La societat cooperativa i altres societats mutualistes. I. Generalitats.
II. Règim de la societat cooperativa.
III. Altres societats de base mutualista.
16.- Grups de societats i concentracions d’empreses. I. Els grups de societats.
II. Problemàtica dels grups.
III. Les concentracions d’empresa. Les agrupacions espanyoles d’interès econòmic.
17.- Societats en àmbit internacional I. Les societats en àmbit internacional i en el mercat interior europeu.
II. La llibertat d’establiment i la jurisprudència del TJCE
III. Competència judicial internacional en matèria de societats.
IV. La llei aplicable a les societats: la Lex Societatis.
18.- Subjectes de comerç internacional I. Societat Europea i la Societat Cooperativa europea.
II. Agrupació Europea d’Interès Econòmic
III. Altres corporacions: associacions i fundacions.

Planificació
Metodologies  ::  Proves
  Competències (*) Hores a classe Hores fora de classe (**) Hores totals
Activitats Introductòries
4 8 12
 
Sessió Magistral
23 46 69
Debats
5 2 7
Resolució de problemes, exercicis
10 50 60
 
Atenció personalitzada
2 0 2
 
 
(*) En el cas de docència no presencial, són les hores de treball amb suport vitual del professor.
(**) Les dades que apareixen a la taula de planificació són de caràcter orientatiu, considerant l’heterogeneïtat de l’alumnat

Metodologies
Metodologies
  Descripció
Activitats Introductòries Presentació de la matèria. Introducció i recordatori del contingut bàsic de la matèria per als que provenen d'altres ensenyaments.
Sessió Magistral El professor/a introdueix la matèria d'estudi per temes i els interrelaciona.
Debats Es plantegen qüestions a l'aula i es debaten les possibles solucions per part dels alumnes.
Resolució de problemes, exercicis Es realitza la metodologia del cas. Es proporciona el cas i en un termini de temps s'ha de realitzar. Es resol a classe i el professor/a el corregeix individualment.

Atenció personalitzada
 
Atenció personalitzada
Activitats Introductòries
Sessió Magistral
Resolució de problemes, exercicis
Descripció
Els alumnes poden accedir al professor/a en les hores d'atenció previstes, al finalitzar la classe, i via correu electrònic.

Avaluació
  Descripció Pes
Resolució de problemes, exercicis Es lliuraran casos pràctics a resoldre que s'efectuaran a fora l'aula. Tindran termini. Es comentarà el resultat a l'aula i el professor/a corregirà individualment cada pràctica.
Es sumaran les puntuacions dels casos i es dividirà per el nombre de casos realitzats.
Del 0 al 10.
 
Altres comentaris i segona convocatòria

Fonts d'informació

Bàsica

General:

 

R. Uría, A. Menéndez y J.M. Muñoz, Editorial Civitas, Comentario al Régimen legal de las sociedades mercantiles, 1992.

 

M. Díaz Muyor, Editorial Marcial Pons, La reactivación de la Sociedad Anónima Disuelta, 1994

 

Ignacio Arroyo y José Miguel Embid, Comentarios a la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, Editorial Tecnos, 1997.

 

Fernando Madina, La adopción de acuerdos en la sociedad anónima, Editorial Marcial Pons, 2004.

 

Alfredo Avila de la Torre, La modificación de estatutos en la sociedad anónima, Editorial Tirant lo Blanch, 2001.

 

Javier Mejías Gómez, Prenda de acciones, Editorial Aranzadi, 2002.

 

Francisco Gonzalez Castilla, Representación de acciones por medio de anotaciones en cuenta, Editorial Tirant Lo Blanch, 1999.

 

Europea

Ansón Peironcely, R.; Gutiérrez Dorronsoro, C., La Sociedad Anónima Europea, análisis del Reglamento (CE) número 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por el que se abrueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea y de la Directiva 2001/86/CE sobre implicación de los trabajadores, Ed. Bosch, Barcelona, 2004.

Arroyo, E.; Benacchio, G.A.; Pasa, B.; Viñas, R. (Coords.): Repertorio de Derecho civil y mercantil comunitario. Legislación, jurisprudencia, doctrina y notas de concordancia con el Derecho español. Bosch, 2005.

Calvo Caravaca, A.L. – Carrascosa González, J., “Personas jurídicas y sociedades mercantiles”, en Calvo Caravaca, A.L. – Carrascosa González, J. (Dir.), Derecho internacional privado, Vol. II, 6ª Ed., Granada, 2005, p. 273- 308.

Embid Irujo, J.M., “La fusión de sociedades”, NUE, núm. 152, 1997, p. 87-97.

Esteban de la Rosa, F., La joint venture en el comercio internacional, Comares, Granada, 1999.

Fajardo García, G., “La armonización de la legislación cooperativa en los países de la Comunidad Económica Europea”, AA.VV., Estudios de derecho mercantil en homenaje al profesor manuesl Broseta Pont, Tomo I, Ed. Tirant lo Blanc, València, 1995, p. 1113-1177.

Garcimartín Alférez, F.J., “El reglamento de la SAE: una primera lectura”, GJUE, Enero-febrero, 2002, p. 7-38.

Lambea Rueda, A., “La sociedad Cooperativa Europea: El Reglamento 1435/2003, de 22 de julio”, DRP, mayo-junio 2004, p. 300-323.

Martí Moya, V., “Aproximación a la Propuesta de Directiva relativa a las fusiones trasfronterizas de las sociedades de capital”, NUE, núm. 252, 2006, p. 87-102.

Oró Martínez, C., “Las fusiones de sociedades de capital en el derecho comunitario europeo. Comentario a la Directiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, relativa a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital”, iustel.com, RGDE, n.º 10, mayo 2006.

Pau Pedrón, A., “La agrupación europea de interés económico: naturaleza, función y régimen”, RCDI, julio-agosto, 1988, p. 1181-1245.

Pauleau, C., Régimen jurídico de las "joint ventures", Tirant lo Blanch, València, 2003.

Pérez Milla, J.J., Fusión internacional de sociedades anónimas en el espacio jurídico europeo, Pamplona, 1996.

Teichamann, C., “La Societas Europea (SE) entre el derecho nacional y el europeo”, NUE, núm. 252, 2006, p. 111-127.

V.A. Legislación Básica de Derecho internacional privado, Editorial Tecnos, 15ªed., 2005.

Velasco San Pedro, L.A – Sánchez Felipe, J.M, “La libertad de establecimiento de las sociedades en la UE. El estado de la cuestión después de la SE.”, RdS, 2002-2, nº19, p. 15-38.

 

Complementària

Pàgines Web d’interès

 

Fonts legals estatals

Boletín Oficial del Estado (incluye base de datos) - http://www.boe.es

Ministerio de justicia -   http://www.justicia.es

Legislación de países latinoamericanos - http://www.vlex.com 

Law Library of Congress-Guide to Law Online: Nations of the World.

http://www.loc.gov/law/guide/nations.html

 

Fonts legals convencionals

CNUDMI - UNCITRAL de Naciones Unidas (Subdivisión de Derecho mercantil) – http://www.uncitral.org  (Convención de Viena de 1980 sobre contratos de compraventa internacional de mercaderías)

Guía legislativa de la CNUDMI sobre el régimen de la insolvencia (2004) - http://www.uncitral.org/uncitral/es/uncitral_texts/insolvency/2004Guide.html

UNCTAD de Naciones Unidas (Subdivisión sobre Comercio y Desarrollo) – http://www.unctad.org

Organización Mundial del Comercio (WTO) – http://www.wto.org

Organización Mundial para la Propiedad Intelectual (WIPO) – http://www.wipo.int

UNIDROIT, Instituto Internacional para la Unificación del Derecho Privado – http://www.unidroit.org (guía sobre las franquicias)

Conferencia de La Haya de Derecho Internacional privado – http://www.hcch.net

Fonts europees

Comunidad Europea – http://www.europa.eu

Tu Europa  (portal de información proporcionada por la UE a las empresas que desean actuar la Unión Europea) - http://ec.europa.eu/youreurope/nav/es/business/home.html

OCDE (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico): http://www.oecd.org

Red Judicial Europea http://ec.europa.eu/civiljustice/

Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas (TJCE) - http://www.curia.eu.int

Solvit (solución rápida de problemas en el mercado interior) - http://ec.europa.eu/solvit/

 

Altres direccions d’interès

Cámara de Comercio Internacional (CCI-ICC: Incoterms): http://www.iccwbo.org

Lex mercatoria - http://www.lexmercatoria.org

Consorci de Promoció Comercial de Catalunya - www.copca.com

Centro para el desarrollo técnico industrial - http://www.cdti.es

Portal del Instituto Español de Comercio Exterior (ICEX) - http://www.icex.es

 

Recomanacions

Assignatures que es recomana cursar simultàniament
EL DRET CONCURSAL/155082125
INCIDENCIA DELS TRIBUTS EN L'ACTIVITAT EMPRESARIAL/155082118
LA PLANIFICACIO TRIBUTARIA DE L'EMPRESA/155082102